万是肯定打不过楚国的。王翦的作战思路其实蛮简单的，就是以多欺少，实力碾压。
公元前225年，秦王政派李信和蒙武儿子蒙恬领兵二十万，分两路进攻楚国。李信和蒙恬各带一路，分别从北边和南边进攻楚国，刚开始进展挺顺利的，连续击溃楚国守军，攻占了数座城池，按照这个势头下去，不出一年楚国就得玩蛋了。正当楚王负刍发愁的时候，秦军后方出现了一股反秦势力，主人公便是昌平君。
郢是楚国旧都，之前被秦国攻占，昌平君被贬黜到郢后，心态渐渐发生了变化。昌平君知道秦国早晚是要来的，同时作为秦国大臣和楚国公子的他内心相当纠结，“如果当时老爹没让我去秦国，或许继任楚王的应该是我。”
楚国前线失利的消息不断传来，昌平君愈发煎熬。“管他的，反了吧，反正我在秦国没的混了。”昌平君觉得秦王政已经不信任自己了，而且又有韩国贵族叛乱的事发生，秦王政如果灭了楚国，会放过自己吗？昌平君做出了决定。
昌平君利用楚国公子的身份号召起兵抗秦，郢附近一带原楚国的百姓纷纷响应，还有部分韩国遗民加入了进来。后方着火，李信不得不调转方向，准备和蒙恬会和后攻打昌平君。楚国守将项燕看李信撤走，觉得是个反击的好机会，率领楚军主力对李信部队穷追不舍。项燕整整追了三天三夜，李信应接不暇，溃败而逃。
蒙恬看李信跑了，也就撤退了。楚国胜了，昌平君好像看到了希望，但这希望很快就破灭了。