灭楚后，王翦正式退休，史书上再无他的记载，战国四大名将的年代到此为止。楚国没了，秦王政掰着手指头数，现在就剩下苟延残喘的燕、代和不问战事的齐国了，统一大业近在眼前。
公元前222年，秦王政派王贲和李信攻克了辽东，俘虏了燕王喜，回来路上顺便打下了代地，俘虏了代王嘉，彻底扫清赵国残余势力。燕国是老牌诸侯国，八百多年的历史，春秋时默默无闻，到战国时跻身战国七雄，燕昭王时最为辉煌，南破齐国，北破胡人，可惜就是昙花一现的强势。燕国终究是北方落后地区，在国力、人才各方面都远远不如中原国家，更别说是秦国了。就算太子丹没有安排刺杀计划，燕国被灭也是迟早的事。
韩、赵、魏、楚、燕先后灭亡的时候，齐国在干什么呢，为什么不帮帮忙，难道齐国人不知道唇亡齿寒的道理吗？齐王建确实不知道，因为齐王建的身边人要么已被秦国收买，要么就是秦国来的间谍。秦国重点贿赂的是秦国国相后胜，齐王建的舅舅。后胜是个贪财的人，在秦国重金诱惑面前毫无底线，当起了汉奸，哦不对，是齐奸。
后胜天天在齐王建面前说秦国的好，劝齐王建躺平，不要插手战争。在秦国攻灭五国的过程里，齐国果然袖手旁观。原来秦国离齐国很远，等燕国灭亡的时候，齐国周边都成了秦国的领土，齐王建终于有点反应过来了，决定出兵防御齐国西部边界。
出兵防卫西部这个主意是后胜提的，因为他收到了秦国的密令。公元前221年，秦王政令王贲从燕国南部出兵，突袭齐国。齐国主力都被派到西边去了，北部防御力量薄弱，王贲很快就打到了齐国都城临淄。秦军不想强攻，就派人去劝降，许诺齐王建如果投降的话封给他五百里地。齐王建心想反正齐国也就一千多里地，现在投降还能拿到五百里，也不错嘛，在后胜的劝说下，齐王建下令开城投降，齐国灭亡。
齐王建后来确实得到了五百里地，不过是在共地(今甘肃省北部)。共地是个鸟不拉屎的荒芜之地，秦国人对齐王建说：“您看，这里何止五百里，都送你了。”齐王建不像贝爷，没有任何野外生存能力，不久后就饿死了。
齐国也是老牌诸侯国了，一共经历了40位君主，其中姜氏32位，田氏8位。齐国地理位置不错，地盘又大，也是有称霸条件的，但齐国真正辉煌的就两个时期，一个是春秋齐桓公时期，一个是战国中期。在田单复国之后，齐国在军事方面基本上就躺平了，外面战火再猛烈，照样不闻不问，专心做自