陈胜、吴广起义开始时顺风顺水，虽然他们的底子是一帮杂牌军，但老百姓们确实被暴秦逼得活不下去了，现在有人带头挑事了，大家纷纷揭竿而起加入到义军当中。在占领蕲县后，义军很快又攻下了周边的五个县城，控制了安徽和河南交界的一大片地区。
起义队伍发展之快可能连陈胜自己也没想到，他们的部队从原先的900人变成了战车六七百辆、骑兵一千多人、步兵数万人。陈胜没有被眼前的胜利冲昏头脑，他知道光靠这么点地盘成不了大事，于是他做了一个决定，进军陈城。
陈城是秦朝的一个郡，原先是陈国的都城，在战国后期也是楚国的都城，而且陈胜是以“大楚兴”的名义起事，攻下陈城的意义不言而喻。本来要打这么个战略要地是比较困难的，但是秦朝的干部队伍已经被赵高整废了，现在陈城的领导都是一帮窝囊废。听说义军打来了，陈城郡守、县令早就跑路了，剩下一个郡丞(相当于副郡守)在防御。秦国的军队也不再是从前的虎狼之师了，根本无力抵抗声势浩大的义军，没过多久，陈城被破。
陈胜进驻陈城后，马上召集三老(掌管教化的官员)和当地豪杰士族共商大事。经过会议研究，陈胜决定建立政权，国号为“张楚”，意思就是扩张楚国嘛，本来就是借楚国名义起义，陈城又是楚国旧都，起这个国号可以获得大批的支持。起义军取得了良好的开端，陈城的士族们认为陈胜可以称王了，就劝说道：“陈将军英明神武，亲自披甲上阵，讨伐暴秦，光复楚国，按功劳来说可以称王了。”
就在让陈胜称王的呼声越来越高时，两位名士站出来表示反对，他们是张耳、陈余。这两位可不简单，他们都是曾经的魏国大梁人，张耳年少时曾是信陵君魏无忌的门客，后来犯了事逃到了外黄县。外黄有个土豪，他的女婿死了，女儿成了寡妇。土豪有个门客知道张耳是个人才，就建议土豪把女儿嫁给张耳。在老丈人的帮助下，张耳很快聚集其大批自己的门客，威望不断提升，后来当上了外黄县令。陈余则是张耳的死党，也是魏国名士。魏国被灭后，秦始皇听说这两个牛人后，还悬赏通缉过他们，张耳、陈余只好更名改姓，逃到了陈城。
陈胜很尊重张耳、陈余，就问二人：“两位先生，他们都让我称王，你们有何意见？”张耳、陈余答道：“暴秦无道，让百姓们生活在水深火热中，如今将军您这么有魄力，带头反抗暴秦，替天行道。现在刚打下陈城就称王的话，会在天下人面前显露自己的私心，这样对将军您的形象不利呀