项梁战死的消息很快传开，老大死了，楚军士兵人人自危，项羽和刘邦决定放弃攻打外黄县，与吕臣合兵后向东撤军。楚怀王也很害怕，自己虽然是个傀儡，但名义上是楚国的法定代表人，他担心章邯的大刀下次就要砍向自己了，就和项羽部队一同撤到了东边的彭城，宣布迁都到彭城。
楚怀王本来是楚国的一个摆设，但现在项梁死了，他的心态发生了变化，他觉得权力是个好东西，要牢牢掌握在手中，于是他开始安排了一系列的人事变动。楚怀王收回了项羽、吕臣的军权，任命吕臣的父亲吕青为令尹，吕臣为司徒，刘邦担任砀郡长，继续带领原先的部队。楚怀王这次的人事安排目的明确，就是把项家清除出楚国高层，他天真地以为这样就能紧握大权了。
章邯击败项梁后，觉得楚国余孽不足气候，便掉转了枪头，向北边攻打赵国。这是一次错误的决策，反秦的核心在于楚，但章邯没有意识到这一点。
先来看看赵国这边是什么情况。张耳、陈余带着赵王歇退居信都后，重新整顿兵马，击退了来犯的李良。李良没路子了，只好投靠章邯。章邯部队渡过黄河，大破赵军，邯郸陷落，赵王歇一帮人退守巨鹿城。。这一仗，秦朝几乎投入了全部的家底，除了章邯的二十余万部队，连戍边的王离都接到调令，带着二十几万边防军南下与章邯部队汇合，四十几万大军把巨鹿城团团围住。章邯派王离、涉间围城，自己则带队在南边负责运送粮草，准备就这样耗死赵国。
赵国现在的情况真的是不容乐观，之前陈余已经出发北边的常山郡招来了几万人马，但巨鹿已经被围，陈余无法进城，只好驻扎在巨鹿北边。王离兵多粮足，对巨鹿发动多次进攻，不断消耗着巨鹿的守备力量。尽管张耳多次召陈余前来救援，但他觉得自己这点兵还不够秦军塞牙缝的，一直按兵不动。
就这样过了几个月，巨鹿快撑不住了，张耳派了张黡、陈泽去骂陈余：“亏我们还是生死之交，现在赵王和我都快死了，你手下几万兵却不来帮忙，我真是看走眼了。”陈余回答：“你可拉倒吧，我就算来帮忙最后也是全军覆没，还不如保存有生力量，放心，我以后一定给你和赵王报仇。”张黡、陈泽听了不高兴了，说道：“火烧眉毛了，你可不能背信弃义呀，你以后给我们报仇有什么用，人都死了。”
陈余叹了口气，说：“你们要这么说就没意思了，我不是怕死，只是怕白白送命，算了，我听二位的。”陈余嘴上是答应出兵，但他还是留了一手，只给了张黡、陈