要说运势来了，挡都挡不住，刘邦占领陈留后，又向西进军，在开封附近击败了秦将赵贲，赵贲退守开封。开封城池坚固，一时打不下来，刘邦就不管了，继续向西，碰上了另一名秦将杨熊的部队，连续打了两个大胜仗，杨熊也退到了荥阳固守。荥阳也不好打，倒是秦二世胡亥帮了刘邦一把，以杨熊战败为由处死了他。弄死杨熊后，胡亥也没有另指派将军，他只管杀人和享乐，外面的形势再差他也无所谓。你说有这种老板在，这仗还有什么好打的。
就这样，刘邦顺利打入到了原先韩国的地盘。虽然原先项梁把韩成封为韩王，并让张良辅佐，但一年多来，韩王成和张良也没干出什么名堂，成了游击部队，游荡在颍川一带。刘邦西进阻碍不多，但是攻城老是攻不下来，他心里相当不爽，于是在攻占颍川后，模仿项羽搞了次屠城，想立个威。
打下颍川后，刘邦就和韩王成会和了。在张良的帮助下，刘邦很快打下了韩国的地盘，期间刘邦还让张良凭着韩国司徒的身份招揽韩国旧贵族，韩王室后裔韩信(韩王信，不是那个兵仙韩信)就是在这期间加入的。平定韩地后，刘邦让韩王成在韩国旧都阳翟稳固后方，自己带着张良、韩信继续进军。
差不多在这个时候，巨鹿之围已解，赵王歇和张耳出城感谢各位来救援的朋友。看到陈余，张耳气不打一处来，责备他：“你这个忘恩负义的家伙，都不来救我们。”陈余解释说：“我不是给了张黡、陈泽五千兵来救你们了吗？”张耳问：“张黡、陈泽他们人呢，我毛都没看到。”陈余回答：“全军覆没了呀，都跟你说了没法救。”张耳不听，说：“我不信，肯定是你把他们杀了。”陈余百口莫辩。
这件事张耳一直没有放下，多次追问陈余，陈余被问烦了，说：“你就这么怀疑我？你以为我稀罕这个将军的职位吗？”说罢，陈余解下将印，递给张耳。张耳没有想到陈余要辞职，陈余为了避免尴尬说要去拉屎，哪知张耳的宾客趁机撺掇：“大人，上天赐予的东西不接受会遭殃哦，如今陈将军把将印交给您，快收下吧。”张耳听了宾客的意见，收下了将印。陈余本来也是说说气话，等着张耳挽留自己，没想到上完厕所回来发现张耳把自己的将印给收下了，顿时心凉了。陈余索性真的不干了，把部队让给张耳，带了几百名随从到黄河边上潇洒去了，这对好朋友从此开始分道扬镳。
赵国这边刚解围，刘邦就收到司马卬准备率兵渡过黄河攻打函谷关的消息。别忘了楚怀王有个承诺，谁先攻入关中，谁就当关中