王。原先要说入关灭秦，那是痴心妄想，但现在秦朝主力殆尽，大好机会就来了。这个司马卬是谁呢，他原来是战国末年赵国的将军，陈胜、吴广起义后他投到了武臣门下，后来跟着武臣重建了赵国。武臣被灭后，司马卬就出来自己创业了，干得也还算不错，拉了一支属于自己的部队。
刘邦听说司马卬的动态后，赶紧北上攻下了平阴县，堵住了黄河渡口，司马卬于是放弃了渡河，一方面是怕刘邦，另一方面他更怕项羽，毕竟项羽现在是大哥大，连招呼都不打竟敢去抢关中王，那不是找死吗。
排除了赵国这个竞争对手后，刘邦南下，再次打败了赵贲的军队，但他想攻打洛阳愣是没打下来。刘邦也想尽快入关抢个王当当，就不在洛阳上耗时间了，赶紧南下攻打南阳郡，和南阳郡守吕齮打了一仗，取得了胜利。吕齮收集剩余兵力，退守宛城。
刘邦现在赶时间，他不想错过入关的好时机，就绕过宛城继续向西行军，张良觉得不妥，劝说刘邦：“老大，你虽然急着入关，但现在秦军还有一战之力。今天你不打下宛城，万一以后吕齮在后面夹击我们，那情况就危险了。”刘邦觉得张良说得有理，赶紧调转方向，趁夜攻打宛城。
吕齮看到刘邦大军向西走了，本来松了口气，没想到半夜又打回来了，天还没亮，宛城已被团团围住，曹参、樊哙率军攻城。这下坏了，吕齮慌得准备自杀了，他手下的一个叫陈恢的小官员拦住了他，说：“大人别急，现在自杀还为时尚早，让我去和沛公交涉一下。”
陈恢到了刘邦那里，对他说：“楚怀王的承诺我也知道，先入咸阳的人为王。现在您来打宛城，这里城池坚固、物资充足，可不好打，现在我们抱着必死的决心在守城，您要是死磕，就算打下来了，耗时耗力，错过入关的机会。打不下来继续向西，宛城的军队也将尾随而来，到时候您的后方无法稳固。依我看，倒不如怀柔政策，给南阳郡守高官厚禄，让他投降，继续留守南阳，您就带上宛城的兵继续向西。如此一来，那些还没归顺的城池还不纷纷倒戈于您。”
陈恢分析得明明白白，刘邦表示赞同，让陈恢回去复命。吕齮听说自己不用死了，还能加官进爵，赶紧打开城门迎接刘邦，刘邦信守承诺，封吕齮为殷侯，给陈恢也封了个千户。有了吕齮这个例子，南阳郡的其他城池也不再做抵抗，纷纷归降。眼下，刘邦距离入关指日可待。