诸侯分封后，除了上面几位王不爽，还有两个人也特别不爽，因为他们连王都没得做，这两人是田荣和陈余，这两位可以说是义军的老前辈了。
因为齐国内乱的事情，田荣之前和赵、楚闹的不愉快，具体事由前面都讲到过了。在楚国和秦国对抗时，田荣并没有参加，倒是田都、田安自作主张跟着项羽入关，项羽索性把田都封为齐王，田安封为济北王，让原先的齐王田市搬家，去当胶东王。项羽意思很明确，跟着我老项混，有肉吃，有酒喝，还有王做。
陈余对分封也是相当不爽，这些年来他和张耳一起创业，巨鹿之战中还写信劝降了章邯，虽然他和张耳闹矛盾辞职了，但张耳都获封为常山王，陈余却啥都没有，心里极度不平衡。也有人在项羽面前为陈余打抱不平，说陈余和张耳的功劳是相当的，封张耳不封陈余说不过去。不过天下都已经分的差不多了，现在也没啥地盘可分了，项羽敷衍地说：“陈余不是住在南皮吗，把旁边的三个县给他得了。”“这叫什么事，人家都是王，搁我这，成县令了。”陈余从此记恨上了项羽。
有共同的敌人，那我们就是朋友，很快，田荣和陈余就要走到一起了。
原来的齐王田市莫名其妙成了胶东王，田市心里也有点不服气，但这可是项羽的决定，田市没有胆子说不，准备搬家到胶东去。田荣作为革命老前辈，他倒是不怕项羽，直接发兵打跑了田都，并让田市不准离开，安心做他的齐王。但在田荣和项羽之间，田市宁愿得罪田荣也不敢忤逆项羽，最终还是悄悄跑去胶东。谁知道田荣发飙了，这个侄子竟然不把他放在眼里，干脆直接派人杀了田市。一不做二不休，田荣接着又灭了济北王田安，掌握了齐国全境，这下田荣算是彻底和项羽翻脸了。
齐国叛乱的消息传到陈余耳里，再次点燃了陈余的热血，陈余决定二次创业，这次他要当田荣的合伙人。陈余主动要求入伙，派手下夏说去和田荣说：“项羽作为老大哥，一点都不讲公平道义，把好地方都封给了跟他的将军，把原先的王都赶走了，你看看，他竟然把赵王迁到代地去了。这样，您借我点兵，让我这南皮成为您的一道屏障。”
听说有人愿意跟着自己混，田荣相当开心，随即借了兵给陈余，宣布“田陈联盟”正式成立。陈余接收了齐国军队后，再调集了自己的全部武装力量，对常山王张耳发动了突袭。张耳没想到陈余这个老朋友突然来搞自己，错不及防，败逃而走。过了没多久，陈余就攻占了赵国的地盘，再把赵王歇从代地接了