刘邦虽然拿下了魏豹，但眼下还有个大麻烦，前面也说到过，就是陈余。陈余掌控着赵国和代国，两国加起来的兵力比刘邦多得多。陈余已经和刘邦反目，如果不先把陈余给收拾了，将来刘邦就得面对楚、赵、代三国的夹击，那无疑是死路一条。
大将军韩信对时局分析得非常透彻，向刘邦提出了接下来的战略规划：“北举燕、赵，东击齐，南绝楚少粮道，西与大王会于荥阳。”啥意思呢，就是在做好前线防守的基础上把楚国的盟友们先给收拾了，最后在集火对付楚国。韩信说得都对，刘邦现在是相当信任韩信，随即从为数不多的前线守军中调了三万精兵给韩信用。另外，刘邦把张耳也派去了，他对张耳说：“你和陈余结的梁子，你自己去了结吧。”从刎颈之交成为仇敌，乱世就是乱世。
公元前205年九月，得到了增援后，韩信大军马上行动，北伐的第一个目标是代国。代国本来是陈余的封国，不过陈余一直在赵国辅佐赵王歇，代国只有相国夏说留守，防守相对较弱。夏说自然挡不住用兵如神的韩信，在阏与与汉军交战后兵败被生擒。此外，韩信还派曹参围困住赵国派在代国防守的戚将军部队，戚将军突围失败被曹参斩杀。
代国被消灭了，韩信的兵力充实了许多，不过荥阳前线形势紧张，刘邦急忙把曹参、灌婴等韩信手下的精锐部队召集回来防守。这也没办法，毕竟正面战场要是失守，北伐就没有意义了。虽然兵力少了一大半，但接下来的仗还得打呀。韩信和张耳整合了代国的资源，重新集结了三五万的军队，韩信的下一个目标是赵国。
赵国是个硬茬，在剩余的诸侯里，除了楚国就属赵国实力最强。现在赵国有多少兵力呢？至少二十万，比刘邦所有兵力加起来都多，所以面对韩信大军，陈余好像并不担心，在地形狭隘的井陉口部署了二十万大军防守。
陈余不怕韩信，但他手下有个叫做李左车的谋士非常担忧，打仗可不能光看人数啊。如果一个人打六七个人，肯定是打不过的，但要是一万人打六七万人，那就不一定了，得看战术。李左车向陈余建议：“韩信是真的猛啊，现在又有张耳辅助，来势汹汹。俗话说‘吃饱饭才能干好活’井陉这个地方狭长，运粮不方便，您只要调三万兵马给我，我绕到韩信后面断绝他的粮草，您只要龟缩防守就行了，就这样把韩信、张耳困死。”
李左车的计策是靠谱的，但儒家出身的陈余坚信正义之师是无敌的，不用靠阴谋诡计来打败侵略者，他对李左车说：“瞧瞧你说得是