什么话。兵法书上说了，有十倍的兵力就包围对方，兵力相当就硬刚。你别看韩信大军号称数万，我估计可能就几千人吧。况且人家大老远过来，肯定累得慌，这我们还不敢出战的话要被别的诸侯笑话了。”
韩信派出的暗探带回了陈余这边的消息，破口大笑：“哈哈哈，陈余这个猪头，还好没听李左车的话。”对手是个小菜鸡，韩信这下放心的开始了自己的战略安排。韩信先从军队里挑了两千轻骑兵，让他们人人背着一面汉军的军旗，半夜偷偷摸摸跑到山上去埋伏。然后韩信召集大家吃了顿夜宵，对大家说：“吃好喝好啊，等消灭了赵军，我再带你们吃顿好的。”
面对这种兵力差距，老大居然这么悠闲，将士们都觉得韩信可能精神错乱了。韩信接下来的安排更加让人匪夷所思，他派出一万人的先锋部队，背靠着河水摆出进攻阵仗。这不是自断后路吗？到时候逃都没地方逃，陈余心想这韩信的军事素养也太低了，这兵法恐怕是英语老师教的吧。
天一亮，韩信下令大军击鼓出击，陈余派出军队迎击。没打一会儿，韩信就下令撤退，汉军们扔掉军旗和军鼓，退到了河边。陈余看韩信撤退了，立刻下令全军追击，准备一口气灭了韩信。汉军退到河边后，退无可退，为了保命一个个都用出了吃奶的劲。困兽犹斗嘛，背水一战就是要置之死地而后生，就像当初项羽破釜沉舟一样，激发士兵的斗志。
战况相当激烈，二十万赵军拿不下这几万汉军。这时候韩信安排在山上的两千骑兵出动了，直接把空虚的赵军大本营给占领了，随即把赵军的军旗都拔掉，再插满汉军的军旗。等赵军想撤回来休息下的时候，发现老家都没了，这还打个毛线？完蛋了呀。赵军士兵纷纷逃散，传着老家被偷啦，赵王被俘虏啦的消息，一时间赵军乱成了一锅粥。
军心大乱，结局可想而知。韩信看赵军乱了阵脚，下令全军出击，和赵军大本营里的骑兵两面夹击，大获全胜，陈余被斩杀，赵王歇被俘虏。这场井陉之战又是一次经典的以少胜多案例，汉军将士对韩信佩服得五体投地，他们问韩信：“老大，您一反常规背水列阵，还说赢了以后请我们吃大餐，那时候我们还不服呢，没想到最后真的赢了，这是什么打法呀？”韩信解释：“这种打法兵法上也讲过，叫做置之死地而后生嘛，人为了活命总得拼死抵抗吧。”
井陉之战是楚汉争霸的又一个重大转折点，刘邦从此开始逐渐挽回彭城之战后的颓势，而项羽的羽翼正在一点一点被消灭。