吴起生于卫国的一个富豪家里，过着衣食无忧的生活。但吴起觉得当一个平平无奇的富二代没什么出息，就想去当官。为此吴起找了很多门路，倾尽家产也没混上官当，在当时钱确实不是万能的。因为这事，吴起遭到很多老乡的嘲讽和讥笑，吴起气不过，连杀三十多人，然后逃走，并和母亲发誓：“不飞黄腾达绝不回来。”
当时也没有公务员考试，要想当官要么是靠世袭，要么是靠人推荐。吴起想着先去学点本领，结交贵人，于是他到了鲁国，拜师于儒家大贤曾参之子曾申门下，学习儒家文化。吴起的母亲去世时，曾申让吴起回去守孝三年，吴起不想浪费三年的时光，就没有回去，曾申觉得吴起不孝顺，不配学儒家文化，就把他逐出师门。
吴起离开儒家后也觉得儒文化过于迂腐，不切合实际，他觉得在战乱年代，学习兵法更有前途，于是他开始研究兵法，同时投靠到鲁三桓的季孙氏门下图谋发展。
公元前412年，鲁国的老冤家齐国进犯，鲁国现在到处都是学儒家的人，不会打仗，鲁国国君就找到了吴起，想让他带兵防御。但吴起的妻子是齐国人，鲁元公有点担心吴起会不会偏向齐国。吴起为了得到带兵的机会，杀死了自己的老婆，鲁元公觉得吴起是个狠人，就任命吴起为将。
吴起是个用兵的天才，他第一次带兵出征，就靠着纸上学来的功夫，把齐军打得溃不成军，由此一战成名。吴起功成名就，让别人眼红了，有人在鲁元公面前说吴起的坏话：“吴起是个心狠手辣的人，不能重用。再说如果我们鲁国打仗太牛逼，到时候其他国家会来对付我们的。吴起又是卫国人，我们重用他卫国会不高兴的。”鲁元公听后就把吴起给炒鱿鱼了。不久后吴起的老板季孙氏被杀害了，吴起只好逃离鲁国。
离开鲁国后，吴起听说魏氏任人唯贤，就去投靠魏文侯，魏文侯向李悝征求意见，李悝说：“吴起这个人虽然有点好色，但在用兵上恐怕连齐国战神司马穰苴都不如他。”当时秦魏正在河西之战中，魏文侯便让吴起去负责领导河西之战。
公元前409年，吴起奉命攻打秦国河西之地，两年里，接连攻克秦国在河西之地的数座城池，秦军无力抵抗，只好退守至洛水(今北洛河)防御。在吴起的带领下，魏氏顺利攻占了秦国的河西之地，进一步扩大了版图。魏氏在河西之地设立了西河郡，经相国翟璜推荐，由吴起担任西河郡守，抵御秦国。
吴起担任西河郡守期间，励精图治，大力发展生产，西河郡从原先